上接C5版)广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行股票

2022-06-13 12:06:56作者:火狐体育登录 来源:火狐体育登录

  超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  股票回购方案实施完毕后,公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告,并在十日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。

  若公司回购股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告。

  控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整)。

  单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红(如有)及上一会计年度在公司领取的税后薪酬(如有)总额。

  超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件,且董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,则董事(独立董事除外)、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告。

  董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整)。

  单一会计年度董事(独立董事除外)、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红(如有)及税后薪酬(如有)总额。

  超过上述标准的,本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  如公司在上市后三年内拟新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

  稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定,并应按照深圳证券交易所相关监管规定履行其相应的信息披露义务,不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制,且实施后公司股权分布应符合上市条件。

  (1)就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。

  (2)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如控股股东、实际控制人违反上述稳定公司股价的义务,公司、控股股东、实际控制人将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止:

  ①公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额等额的现金分红(如有)予以扣留;

  ②公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额等额的薪酬(如有)予以扣留;

  ③不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  同时控股股东、实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时,其股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。

  (3)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务,公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对其履行承诺所需资金金额等额的现金分红(如有)、薪酬(如有)予以扣留,直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

  (4)公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事(独立董事除外)、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时,应当采用高值对其进行约束。

  (5)公司未来新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  (6)上市后三年内,如公司董事(独立董事除外)、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事(独立董事除外)、高级管理人员。

  1、公司将根据《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“《预案》”)以及法律、法规、公司章程的规定,在稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内,召开董事会讨论稳定股价的具体方案,如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的,董事会应当将相关议案提交股东大会审议通过后实施。

  2、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事(独立董事除外)、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时,应当采用高值对其进行约束。

  3、公司将督促未来新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行公司发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  4、自公司股票挂牌上市之日起三年内,如公司拟新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

  5、在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

  1、若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件,且本人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,则本人在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告,增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整),单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红(如有)及上一会计年度在公司领取的税后薪酬(如有)总额。

  2、在联合精密就稳定股价的具体方案召开的股东大会上,本人将对制定联合精密稳定股价方案的相关议案投赞成票。

  3、在《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意联合精密/本人采用以下约束措施直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止:

  (1)联合精密有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红(如有)予以扣留;

  (2)本人不得转让联合精密股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  同时本人承诺,每次发生违反稳定股价义务的情况时,本人的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。

  1、若根据预案控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件,且董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,则董事(独立董事除外)、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整)。单一会计年度董事(独立董事除外)、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红(如有)及税后薪酬(如有)总额。

  2、在联合精密就稳定股价的具体方案召开的董事会上,将对制定联合精密稳定股价方案的相关议案投赞成票。

  3、在《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时,如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意联合精密有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红(如有)、薪酬(如有)予以扣留,直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

  1、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行的,经有权部门认定之日起5个工作日内,本公司将启动股份回购程序,依法回购本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后,回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

  2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。

  3、如未及时履行上述承诺,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。

  1、发行人本次发行被有权机关认定为欺诈发行的,经有权部门认定之日起5个工作日内,承诺人将启动股份回购程序,依法回购发行人本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;若上述情形发生于本次发行新股已完成发行上市交易后,回购价格不低于本次发行上市的股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

  2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。

  3、如未及时履行上述承诺,承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。

  根据公司2021年度股东大会审议通过的《公司章程(草案)》修订案,公司本次发行上市后的股利分配政策如下:

  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (3)公司未来12个月内无重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。

  公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  若公司因重大资金支出安排,采取现金与股票等相结合的方式分配股利,则应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  前述重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。

  若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  在有可供分配利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后二个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配,在股东大会通过后二个月内进行。

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  (六)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  根据2020年10月12日召开的公司2020年第七次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》,如公司本次公开发行股票成功,则公司在发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的本公司作出公开承诺事项的,本公司将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺,本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施;因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

  3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员,本公司将立即停止对其进行现金分红,并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴,直至该人士履行相关承诺。

  4、如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致,本公司将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

  1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的公开承诺事项,承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前,承诺人不转让持有的公司股份(如有),但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。如因承诺人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  4、如承诺人未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发承诺人应在公司领取的薪酬、津贴,直至承诺人履行相关承诺,并有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分(如有)用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。

  5、如未能履行承诺系因不可抗力导致,承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

  1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的公开承诺事项,承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前,承诺人不转让持有的公司股份(如有),但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。如因承诺人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  4、如承诺人未承担前述赔偿责任,有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分红(如有)用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。

  5、如未能履行承诺系因不可抗力导致,承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

  1、如本人未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出公开承诺事项的,本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

  3、如本人未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺,并有权扣减本人从公司所获分配的现金分红(如有)用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。

  4、如本人未能履行承诺系因不可抗力导致,本人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

  1、如本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按如下方式依法回购本次公开发行的全部新股:

  (1)若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则本公司将把本次发行上市的募集资金,于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

  (2)若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后,本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个工作日内召开董事会,制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过深圳证券交易所系统回购本次发行的全部新股,回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

  2、如因本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

  3、如本公司违反上述承诺,本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,同时本人也将购回已转让的原限售股份。本人承诺将在召开股东大会审议上述事项时投赞成票。

  2、如因发行人招股意向书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

  3、如本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,停止在发行人处分红(如有),同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

  (1)如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。同时,承诺将在发行人召开董事会审议上述事项时投赞成票。

  (2)如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司全体董事将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

  (3)公司董事如违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪(如有)及分红(如有),同时公司董事持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至公司董事按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

  (1)如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司全体监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

  (2)公司监事、高级管理人员如违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪(如有)及分红(如有),同时公司监事、高级管理人员持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至公司监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

  “光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)作为广东扬山联合精密制造股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行并上市项目(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国证监会对发行人保荐机构尽职调查工作的要求,遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,对发行人进行了全面尽职调查,依法出具了本次发行的相关文件,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  光大证券保证遵守上述承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”

  “1、本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  2、如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责,但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述,提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷,或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后,保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。”

  “本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的大华审字[2022]001845号审计报告、大华核字[2022]001425号、大华核字[2022]001428号、大华核字[2022]001426号、大华核字[2022]001427号及大华核字[2022]008305号审核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  1、本公司的直接或间接股东中,不存在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民内务条令》、《中国党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体,不存在现在或曾经为中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、上海证券交易所等证券监督管理机构相关工作人员的情况。

  2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构光大证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、国众联资产评估土地房地产估价有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形。

  3、本公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。

  随着我国制造业转型升级、落后产能淘汰、市场份额向头部企业集中,目前我国已形成一批具有相当竞争力的精密机械零部件企业。未来,在国家政策扶持、下游市场需求持续增长的背景下,国内具有一定规模的精密机械零部件企业通过自建产能、产业并购等方式持续扩大产能,并通过自主研发及引入先进设备等提升产品技术水平,行业竞争将日趋激烈,价格压力将大幅提高。公司若不能保持产品的先进性、质量及供货的稳定性,服务好现有客户并及时开拓新的利润增长点,将可能在市场竞争中出现不利情形。

  报告期内,公司对前五大客户的销售占比分别为97.03%、97.15%和94.73%,其中对第一大客户美的集团的销售占比分别为77.02%、76.90%和70.43%,处于较高水平,对第一大客户美的集团存在重大依赖。

  公司下业具有高集中度的特点。以空调压缩机为例,2021冷年我国TOP3企业美的集团、格力电器及海立股份的集中度达73.88%(资料来源:产业在线)。目前,以美的集团为代表的上述龙头企业占据我国空调压缩机行业较大市场份额,且近年来品牌集中度不断提升。未来,发行人营业收入主要来源于上述龙头企业的特点仍可能在未来一段时间内持续存在。如果上述龙头企业由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求,而公司又不能及时拓展其他新的客户,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

  公司的主要原材料为废钢。报告期内,直接材料成本占公司主营业务成本的比重分别为38.83%、42.05%和51.83%,其市场价格波动对公司的成本控制造成影响,进而影响公司的盈利能力。

  虽然公司与主要客户签订的合同中,已在销售定价方面体现了主要原材料的价格变动影响,但若原材料价格大幅波动,仍可能对公司经营产生影响。一方面,原材料价格若持续上涨,公司需准备更多资金用于购置原材料,导致资金压力;另一方面,若原材料价格持续下跌,而公司在价格高位储备了较多的原材料,则可能导致公司的生产成本偏高,原材料的价格无法完全转嫁给下游客户。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为36.31%、34.19%和30.38%,存在一定波动。公司主要原材料为废钢,虽然与客户主要采用“价格联动”的定价方式,原材料价格变动情况对利润影响较小,但为应对日趋激烈的竞争,发行人需持续扩大生产规模,改进生产工艺,降低生产成本。若未来人工成本、电费等持续上涨,或出现宏观经济环境恶化、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素,而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本,则公司主营业务毛利率将可能持续下降,对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为11,831.32万元、16,837.69万元和23,178.02万元,占各期末总资产比例分别为23.49%、24.25%和25.45%,金额根据销售规模相应持续增加,占总资产比例稳定。公司销售模式以赊销为主,应收账款余额持续增加,占用了公司较多的资金,若不能及时回款,则将导致公司存在困难的风险,或承担较高资金成本,对公司的经营业绩及资信状况产生不利影响。

  2020年,新冠疫情在全球爆发。为抗击疫情,国家与各地政府普遍采取了延迟复工、返工隔离等防疫措施,以阻止新冠肺炎进一步蔓延。由于公司所处的精密机械零部件行业以及下游的空调压缩机、冰箱压缩机等行业均属于劳动密集型行业,延迟复工或停工停产等防疫措施对公司所处行业及下业的生产经营造成一定影响。

  目前,虽然国内新冠疫情已得到有效控制,但全球范围内的疫情仍具有相当规模。公司的销售均为内销,国内疫情的控制有利于公司保持正常的生产经营。但如果未来国内疫情发生不利变化,或者国外疫情长时间存续并影响国内相关产业链,均可能对公司经营业绩造成不利影响。

  财务报告审计基准日(2021年12月31日)后至招股意向书签署日之间,公司经营状况正常,董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化,公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化,公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形,公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。

  公司财务报告审计截止日为2021年12月31日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,大华会计师事务所对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表,2022年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅,出具了大华核字[2022]008305号审阅报告。

  2022年1-3月,公司整体经营情况良好,业绩呈现稳定增长。公司营业收入为17,511.69万元,同比增长8.09%,主要受产销规模增长及原材料价格上升的影响;归属于母公司股东的净利润为2,364.10万元,同比增长9.38%,盈利能力持续增加。

  2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为-179.03万元,现金净流出金额同比减少91.20%,主要原因为:(1)客户结算的季节性影响。一季度涉及春节假期,主要客户根据结算付款审批进度和资金安排,部分款项于二季度回款,导致一季度销售现金流入金额较少;(2)2022年1-3月美易单贴现规模同比大幅增加,美易单贴现方式产生的经营活动现金流量流入较多。

  结合公司实际经营情况,公司预计2022年半年度实现营业收入约35,000.00万元至38,000.00万元,同比增长约5.53%至14.58%;预计实现归属于母公司股东的净利润约5,090.00万元至5,600.00万元,同比增长幅度约0.54%至10.61%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约5,025.00万元至5,535.00万元,同比增长幅度约0.51%至10.71%。

  发行人预计2022年1-6月收入同比增长,主要受产销规模增长及原材料价格上升的影响;预计归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所增长,但受加工费调整及新冠疫情反复等因素的影响,增长幅度略低于收入增长幅度。

  上述2022年半年度业绩预计系公司财务部门初步估算的结果,未经申报会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。

  发行人系由其前身联合有限整体变更设立的股份有限公司。联合有限以截至2018年5月31日经审计的公司账面净资产201,690,960.92元按照1:0.3759的折股比例折合股份公司股本7,581万股,每股面值1.00元,余额计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。

  2018年8月15日,发行人领取了清远市工商行政管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为98X。

  本次发行前,公司总股本为8,095万股,本次拟公开发行不超过2,698.3334万股普通股且不低于发行后公司总股本的25%,均为公开发行新股,不涉及老股公开发售。

  详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺”。

  截至本招股意向书摘要签署之日,前十名自然人股东及其在发行人担任的职务如下:

  公司主要从事精密机械零部件的研发、生产及销售,包括活塞、轴承、气缸、曲轴等,广泛应用于空调压缩机、冰箱压缩机和汽车零部件等多个领域。

  在空调压缩机、冰箱压缩机行业,公司已建立了较强的业务优势。公司依托高水平的生产制造实力、微米级(μ级)的加工精度、对客户订单需求的快速反应能力,获得了多家知名下游客户的高度认可。

  目前,公司对我国空调压缩机前三强的美的集团、格力电器、海立股份,冰箱压缩机前五强中的长虹华意、万宝集团均已实现批量供货,并进入了格兰仕等知名客户的供应商体系。

  经过多年发展,公司已成长为中国铸造行业千家重点骨干企业、中国家电铸件生产基地、中国铸造行业铸铁分行业排头兵企业、中国铸造协会理事单位、广东省铸造行业协会常务副会长单位,并于2017年被清远市科学技术局认定为“清远市工程技术研究开发中心”,2020年荣获中国国际铸造博览会“优质铸件金奖”。2021年,发行人获广东省科技厅认定为“广东省工程技术研究中心”、荣获清远市委、清远市人民政府评为“清远市科技创新先进单位”。

  从产品形态看,公司主要产品包括铸件、精密件。报告期内,公司持续加强精密加工能力,提升产品附加值,精密件销售规模持续扩大。

  从产品类别看,公司主要产品包括了活塞、气缸、轴承、曲轴等。具体产品介绍如下:

  发行人长期从事高精度机械零部件业务,并形成珠三角、长三角两大生产基地,已形成“铸造+精密加工”的一体化生产能力,产品广泛应用于压缩机、汽车零部件及其他机械等领域。

  公司参与客户新产品开发测试、定制化生产、工艺持续优化的全部流程,依托高水平的生产制造实力、微米级(μ级)的加工精度、对客户订单需求的快速反应能力,获得了多家知名下游客户的高度认可。

  目前,公司对我国空调压缩机前三强的美的集团、格力电器、海立股份,冰箱压缩机前五强中的长虹华意、万宝集团均已实现批量供货,并进入了格兰仕等知名客户的供应商体系。

  经过多年发展,公司已成长为中国铸造行业千家重点骨干企业、中国家电铸件生产基地、中国铸造行业铸铁分行业排头兵企业、中国铸造协会理事单位、广东省铸造行业协会常务副会长单位,并于2017年被清远市科学技术局认定为“清远市工程技术研究开发中心”,2020年荣获中国国际铸造博览会“优质铸件金奖”。2021年,发行人被广东省科技厅认定为“广东省工程技术研究中心”、清远市委、清远市人民政府评为“清远市科技创新先进单位”。

  报告期内,发行人的销售收入持续增长,高附加值产品销售占比持续提升,产品竞争力不断增强。2019-2021年,发行人分别实现销售收入34,343.24万元、45,139.58万元和65,223.32万元,年化增长率达37.81%;实现净利润6,385.75万元、8,447.76万元、9,165.98万元,年化增长率达19.81%。

  公司结合采购周期、市场价格波动及生产预测等,对主要原材料进行按需采购,并结合生产预测等进行一定规模的安全库存。

  公司制定了《采购部架构职能职责》、《采购管理制度》等制度对具体采购流程予以细化。PMC部门根据销售计划评估物料需求,结合物料库存情况确定采购计划。采购部门根据采购计划结合《合格供应商目录》选取供应商进行报价,在履行相应的审批程序后,与供应商签订合同并发出采购订单。物料到货后,由品质部根据检验标准对材料进行检验,验收合格后入库。

  公司采购的主要原材料为废钢。废钢具有活跃的公开市场报价,但由于废钢本身属于非标产品,不同废钢的品质成分、加工费用、运输费用、可储存性等存在差异,导致实际采购价格存在差异。发行人参考废钢的公开市场价格走势,并结合近期本地的实际供需情况,对不同废钢供应商进行询价,结合废钢的实际品质、供应商的历史合作情况、供应商本次报价及可购买数量等,选定供应商。

  废钢的价格受到宏观经济的较大影响,价格波动较大。发行人主要根据生产需求购买废钢,同时也结合生产预测及对市场价格波动的预期,相应增加或减少安全库存。

  废钢到货后,发行人对废钢品质进行抽检,确保废钢品质符合进料要求;在铸造环节,发行人持续对铁水采样检验成分,根据检验结果添加合金或不同成分的废钢,以达到预定的产品性能。

  报告期内,发行人的铸件产能相对有限,产能利用率保持在90%以上。在订单旺季、产能阶段性不足的情况下,发行人除了采购废钢用于自制铸件,也存在外购铸件用于精密加工的情况。

  报告期内,公司逐步建设长三角基地。2019年,随着长三角生产基地精密加工产线(安徽芜湖)投产,公司在周边区域采购铸件用于生产,采购铸件规模有所增加;随着2020年长三角生产基地铸造产线(安徽马鞍山)投产,长三角区域铸件转为自主供应为主,外购铸件有所减少。

  公司生产的精密机械零部件属于非标准化产品,需根据下游客户的需求进行定制化生产,采用“以销定产”为主与“提前备货”相结合的生产模式。

  公司的PMC部门和生产部门根据客户订单计划,结合车间生产能力及库存情况,对客户订单进行评审。评审通过后,PMC部门制定生产计划并由生产部门执行相应的生产指令,各车间按照计划组织生产。

  公司的产品形态包括铸件、精密件,根据客户的订单需求,上述产品均可直接对外销售。报告期内,随着公司不断延伸加工深度、扩产精密加工产能,公司以铸件形态实现的销售占比持续降低、精密件的销售占比明显提升,产品附加值得到显著增加。

  发行人对部分型号产品的部分加工环节存在委外加工的情形。在该模式下,公司提供铸件产品,由委外厂商根据公司的技术要求进行加工。发行人根据客户的需求选择合适的委外加工供应商,通过定期的现场检查及全程技术指导,严格把控产品质量。

  公司生产的精密机械零部件具有较强的定制属性,报告期内均以直销方式实现销售,不存在经销情形。

  对美的集团、格力电器、华意压缩机,公司采用寄售(VMI)模式进行销售。发行人根据客户的需求计划将货物送至客户指定仓库,客户根据需求自行领用。

  对于美的集团、格力电器,由于该等大型家电制造企业已建立了完善的供应商管理系统,并对生产与存货全流程设计并执行了严格的内部控制,发行人能够通过供应商管理系统提供的清单,及时准确地获取客户领用公司产品的物料编码、数量、领用日期、单价和开票情况等具体信息。对于华意压缩机,发行人与其采用邮件对账形式对领用信息进行确认。因此,在寄售模式下,发行人能够取得准确可靠的领用时点作为收入确认依据,在装机领用时点确认收入。

  对其他客户,公司采用签收模式进行销售。在该模式下,公司将货物交付给购买方,购买方签收货物后公司确认收入。

  公司产品的定价方式主要为“原材料成本+费用+合理利润”。公司结合成本费用、产能负荷、市场供需等信息,与客户谈判定价;之后,公司与客户主要采用“价格联动”的定价方式,根据原材料价格每月变动情况,对价格进行相应调整,以保持合理的利润水平。

  公司主要的定价方式是“原材料成本+费用+合理利润”,并与主要客户在合同中约定价格联动条款,具体如下:

  如上表所示,报告期内主要客户与公司签订的合同或具体订单中,约定产品价格将根据市场价格进行调整。经核查发行人与上述客户的报价及对账单,发行人与上述客户在实际合作中,均按“原材料成本+费用+合理利润”的模式,对价格进行确定。

  首先,铸件是由废钢等各种原材料通过铸造加工而成的金属零件,产品价格主要包括原材料及铸造加工费。其中“原材料成本”对应为不同产品采购的原材料金额,“费用+合理利润”则对应为铸造加工费。

  其次,精密件是在铸件的基础上进一步通过精密加工而形成的机械零部件。因此,精密件价格是在铸件价格的基础上,加上精密加工费构成。

  “原材料成本”调整:公司与主要客户每月均根据原材料的市场价格,对“原材料成本”进行调整;主要客户每月通过供应商管理系统或邮件等方式,将产品定价发送给公司,公司复核无误后与客户进行确认。少数客户未约定逐月价格调整机制,双方根据原材料市场价格、人工等费用变动情况不定期进行商议。

  铸造加工费、精密加工费定期调整:一般每年或每半年调整一次,时间在每年年末或与客户具体约定为准。

  发行人的主要固定资产为房屋建筑物及机器设备,截至2021年12月31日,发行人的固定资产情况如下:

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司拥有的房屋建筑物具体情况如下:

  发行人的主要无形资产为土地使用权和软件使用权,截至2021年12月31日,发行人的无形资产情况如下:

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